[对赌协议]娱乐圈对赌协议是什么意思
对赌协议 对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM) 目录 [隐藏] · 1 什么是对赌协议 · 2 对赌协议的主要条款 · 3 对赌协议的对象和工具[1] · 4 对赌协议的证券监管[1] · 5 对赌协议的法律架构[1] · 6 对赌协议法律风险[1] · 7 对赌协议的注意事项[1] · 8 对赌协议的应用类型 o 8.1 创业型企业中的应用 o 8.2 成熟型企业中的应用 o 8.3 对赌协议在并购中的应用 · 9 对赌协议的意义 [编辑] 什么是对赌协议 对赌协议(估值调整协议)是投资方与融资方在达成协议时,双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种估值调整协议权利;
如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。
[编辑] 对赌协议的主要条款 通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容,与此相对应的对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款。
估值调整是指,PE机构对目标企业投资时,往往按P/E(市盈率)法估值,以固定P/E值与目标企业当年预测利润的乘积,作为目标企业的最终估值,以此估值作为PE投资的定价基础;
PE投资后,当年利润达不到约定的利润标准时,按照实际实现的利润对此前的估值进行调整,退还PE机构的投资或增加PE机构的持股份额。例如,目标企业预测当年可实现利润为5000万,商定按投后8倍P/E估值,则目标企业整体估值为投资后4亿元,PE机构拟取得10%的股权,则需投资4000万元。投资后,目标企业当年实现利润为3000万元,按8倍估值,整体估值须调整为2.4亿元,PE机构拟获得10%的股权,投资额就调整为2400万,需调整的投资部分为(4000-2400)=1600万元。
业绩补偿是指,投资时,目标企业或原有股东与PE机构就未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定,如目标企业未实现约定的业绩,则需按一定标准与方式对PE机构进行补偿。
股权回购(又称回购)是指,投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标企业未来发展的特定事项进行约定,当约定条件成熟时,PE机构有权要求目标企业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。
[编辑] 对赌协议的对象和工具[1] (一)对赌对象 由于私募投资的估值方法通常是以利润为指向的PE法,所以最为常见的对赌,就是选择利润指标为杠杆,按照利润指标的达成情况,对投资方或目标公司控制人(或管理层)予以股权调整或货币补偿。
但在投融资实践活动中,尤其境外资本市场,对赌的对象和工具都非常宽泛,对赌对象主要包括:
(1)利润 由于基金投资的议价通常以利润的PE倍数为标准,预期的利润就成了最为常见的对赌目标,一般是经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的税前利润。
(2)其他财务指标 除了利润指标外,根据目标公司的具体情况,投资基金也会对目标公司的销售收入、利润率等其他财务指标予以要求,并根据实际达成情况加以调整投资条款。
(3)战略投资人的引进 在具体的私募项目中,投资人有时会要求目标公司完成新引进一定金额的战略投资作为二轮或其他后续投资的对赌条件(甚至会要求某一个或多个指定的战略投资人),否则会对投资条件加以调整。如果不调整投资条件的话,则不是对赌性质,而仅仅是先决条件。
(4)管理层的锁定 私募投资人也会对管理层的稳定性加以要求,除了根据上市规则的一般性要求外,会对某一个或多个管理层的留任作出特殊要求,并作为调整投资条件的腰间。
(5)生产指标 主要是对技术改造、专利权取得或高新技术企业认定等对于目标公司具有上市特殊意义的生产指标作出调整性约定,触发相应的投资条件调整。
(6)上市 这是一个本原的对赌对象,私募投资的终极目的就是上市,如果说其他对赌对象是过程性对赌工具外,能否上市则是结果性对赌工具,私募投资人会提出一个时间节点,如果目标公司在该节点未能实现上市,则会触发退出条款和退出赔(补)偿。
(7)其他 针对目标公司的特殊性,投融资各方可以创造性设计各种合理(可接受的即为合理的)对赌对象。
(二)对赌的工具 对赌的工具则主要包括: (1)股权调整 即在约定条件未成就或成就时,对于当事各方的股权进行一定比例的调整,以体现对特定方的补偿。
(2)货币补偿 与前述股权补偿不同,直接根据约定的条件和约定的计算方法,给予特定方货币补偿。
股权调整和货币补偿是对赌协议最为常见也是最为基本的对赌工具。
(3)可转换工具 主要包括可转换优先股和可转换债。
可转换优先股是在优先股的基础上赋予投资者按事先确定的转换比例将优先股转换为普通股的选择权。转换之前的优先股在清偿顺序和收益分配顺序上先于普通股,投资人利益得到优先保护。但目前法律层面的优先股、可转换股这些准股权,仅在十部委的《创业投资企业管理暂行办法》中有所体现,缺乏普遍的可操作性,需要加以合法的变通和改造。
可转债兼具债权和股权的双重性质,当目标公司符合约定条件时,投资人将债权转化为股权投资,债权出资目前已经有了明确的操作规程,为可转换债的实施铺平了制度道路。
(4)优先权 包括投资人的股东利润分配优先权和公司清算时的剩余财产分配优先权。
(5)股权回购 在未能满足约定条件时,投资人的股份有权要求按照约定条件予以回购。
(6)投票权 在未实现对赌条件之前或者实现之后,对投资人方或者目标公司实际控制人的全部或部分投票权给予特别优待或限制。
(7)新股认购权及价格 符合约定条件时,投资人对于增发的新股具有约定的认购权,并提前锁定认购价格。
(8)公司治理席位 符合约定条件时,将会对目标公司的董、监、高加以调整,转化公司治理机构。
(9)反稀释条款 广义的反稀释包括了增资(或股权转让)的认购权,狭义的反稀释则是对投资时股权价值的保证,甚至有的反稀释还要求对于投资人的持股比例给予静态保证。
增资认购权是结构性防摊薄条款(structuralanti-dilution),即在股权结构上防止股票价值被摊薄,保证风险投资方能够获得至少与其原有股权比例相应的新股,以使其在企业中的股份比例不致因新股发行而降低,这一情况也可能包括在发生股票转让时,其具有按比例优先购买的权利;
后续融资价格约定则是后续融资的反摊薄保护权(anti-dilutionprotectioninDownRound),即按后期融资的最低价格转股或者按股份的加权平均价格转股,防止在后续融资过程中股票价值被摊薄。
(10)其他工具 对赌各方在具体的投资保障协议中还可以设计出其他直接或变相的对赌工具,例如其他有关公司控制权、股东权益的因素,甚至有的会约定对目标公司进行拆分或者改变控制架构、体系安排、以及股权的捆绑转让作为对赌工具。
[编辑] 对赌协议的证券监管[1] 目前我国证券监督管理机构对于发行人的对赌协议安排,区分不同阶段和不同内容作出不同要求。
对于涉及股权以及其他上市审查事项(如董事会席位变更影响实际控制人、表决权等事项)的对赌,证监会在其组织的保代人培训以及窗口意见中明确要求在上市前必须清理,如被否的“丰林木业”。对于在上市前已经履行完毕的对赌协议,通过勤上光电、东方财富、维尔利的案例,说明中国证监会是予以认可的。
在股权分置改革、增发以及上市公司重组中的对赌协议,中国证监会的态度同样是积极的。如七匹狼股权分置改革方案中,大股东七匹狼集团承诺,在公司股改方案通过后2个月内,如果公司A股首次出现连续20个交易日中累计有10个交易日的收盘价格低于5元/股时,控股股东七匹狼集团将按不受流通限制的流通股份20%的比例将“市场价格“与5元的差额部分以现金方式支付给公司现有非流通股股东以外的其他流通股股东。
而在东华软件的定向增发方案中,就含有“对赌协议”条款,即联银通科技原五位股东承诺如果相应的业绩目标未能达成的,联银通科技原股东同意在次年将其本次认购股份的一部分按其本次认购的比例无偿赠送给东华合创的全部其他股东,三年累计赠送的股份总数不超过本次认购的股份总数。
可见,对于IPO中的涉及上市审查事项的对赌协议,证监会采取严查死管的态度,而对于股改、定向增发以及重组中的对赌协议则较为温和。
对于不涉及上市审查的对赌事项,监管层同样也是予以放行的,如创业板上市的机器人(300024),其PE股东金石投资曾于2008年5月入股时承诺,如机器人核心管理团队能在2008年、2009年、2010年连续三年保持27%的年复合净利增长率并实现成功上市,将向管理团队每人奖励20万元。由于该对赌协议并未对发行人股权、业绩、经营、现金流发生任何不利的影响,不构成IPO障碍。
[编辑] 对赌协议的法律架构[1] 1、对赌协议主体 对赌协议的主体简单说会是投融资各方,但在实践中存在多种形态:
(1)投资人与目标公司 (2)投资人与实际控制人 (3)投资人与公司管理层 (4)投资人或其关联方与目标公司的关联方 (5)混合的结构 具体采用何种形态,个人觉得不能一概而论,而要依据对赌的对象和对赌工具以及对赌条款的其他具体内容加以综合考量。目的在于解决:对赌的合法性(不产生法律责任)、有效性(法律效力无瑕疵)、合规性(不影响发行主体上市发行)、可操作性(实施时不存在法律或其他客观障碍)。
2、对赌协议的体例安排 对赌协议的具体体例安排,通常包括以下三种形式:
(1)主从条款 在投资协议中安排对赌条款,作为投资协议的一部分加以体现。
(2)主从协议 出于保密、信息披露或其他考虑,在投资协议中并不体现对赌条款,而是通过签署补充协议的形式加以安排。
(3)其他安排 对于有些对赌对象、工具或其他对赌内容,无论基于效力保证、税务安排、还是其他考虑因素,相应的对赌协议可能需要由投资人的关联方与目标公司的关联方之间签署,甚至需要搭建特殊的海外架构加以实现,导致合同主体与投资协议的当事主体并不完全一致,也就不能将其作为投资协议的从属文件而应独立签署。
3、对赌协议的内容 就是参与对赌安排的各方之间的具体权利和义务。
4、对赌协议的客体 个人认为对赌协议的客体不能一概而论,需要根据某个具体的对赌安排,依照对赌对象和对赌工具等内容,确定各方权利义务所指向的对象,一般民事法律关系的四类客体都可能成为对赌协议的客体,既可能是物(股权、货币),也可能是身份权(如董事席位),或者行为、智力成果等。
[编辑] 对赌协议法律风险[1] 国内知名企业与国际巨头的对赌实战,为资本领域各方提供了鲜活的风险读本。除了商业投资风险外,法律风险是其中最为重要的关注要素。
(一)合法性风险 合法性风险是指对赌条款的设计违反了相关的法律规定,会产生行政法律责任,或者无法在法律层面以及行政审批、登记、备案时得到支持,从而无法落地实施。如关于股权补偿或限制的约定如果违反了股份锁定的规定,就只能在锁定期满后才能实施。
(二)民事效力风险 效力风险是指对赌条款,违反了法律、行政法规中效力性的强制性规定,从而导致全部或部分无效。
如对于额外表决权、一票否决权、优先分配和清算的设计可能就会因为违反公司法的规定而无效。
另外,涉及到外商投资、国有资产处置的对赌,就必须满足相关的前置事项和法定程序,才能符合生效条件或不触发无效条款。
而日前甘肃省高院关于PE机构退出机制的安排的司法判决,引发轩然大波,将该等设计定性为“名为联营实为借贷”从而判决无效。
事实上,这一判决非常值得商榷,不仅忽略了该民事司法解释的历史背景与高速发展的商法实践,也没有准确界定“联营”司法解释的立法目的以及公司法律制度的衔接,股权与“联营”背景下的法人产权远非同一概念。
3、上市发行风险 即便对赌条款不违法、有效,但也可能会导致对上市审核要素的影响,从而构成上市障碍。目前,中国证监会对于上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类对赌条款已明确为IPO审核禁区。
4、控制权风险 事关公司治理架构、投票权、特殊否决权、提名权、内控机制等内容的对赌条款,均会导致公司控制权的变化,一方面会影响业绩连续性,另一方面也可能会实质性导致对公司的控制变化。
5、公司存续风险 对赌中的退出安排,往往以减资、股份赎回等方式实现,在该等路径不能以足够的货币资金支持时,可能就会引发诉讼导致公司僵局、股东僵局甚至是公司正常的存续也会受到重大影响。
6、其他法律风险 在对赌协议实施中,可能还会涉及到受补偿方的税收问题,以及支付补偿方的代扣代缴税务问题,如果搭建海外架构的话,还涉及到外商投资、外汇管制、支付境外收益的税收代扣代缴义务等。
[编辑] 对赌协议的注意事项[1] 结合对赌协议的产生动因,根据对赌对象和对赌工具,本着降低、避免对赌风险的目的,应该关注以下事项:
(一)合理确定对赌对象和对赌工具 这两个要素不同,所意味的风险内容和风险控制手段也就不同。
(二)合理设定各项对赌指标,审慎确定对赌估值 对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内,并辅助以必要的兜底条款或免责条款,还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例。
对于业绩目标的确认程序和确认权要严格限定,尤其审计机构、采取的会计准则、评估方法等都直接关系到对赌条件的是否实现。
(三)科学设计对赌架构 对于对赌主体,以及其他的对赌结构安排,需要科学设计,对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险,而对于本方有利的内容,则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性。
(四)公司控制权是对赌底限 控制权也是话语权,是对赌协议条款设计中的核心问题之一。目标公司应设定控制权保障条款,以保证最低限度的控股地位。如“尚德BVI”与境外私募巨头签订对赌协议时,就设定了万能保障条款:无论换股比例如何调整,外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40%,公司并预留约611万股的股票期权,留下了机动空间。
(五)分层博弈,分期对赌 尽管对赌各方的终极目标一致,但围绕终极目标设定节点目标、分解过程对赌,对双方都不失为一种好的制度安排,一旦在过程中出现问题可以提前实现对赌安排,避免各方更大的损失。
(六)救济多通道,方案可替代 赋予双方选择权,设计多层次、多选甚至是多种对赌工具交叉的替代方案,避免结果的唯一性,从而为双方留下更大的余地和空间。
(七)清晰界定对赌的终止标准 结合对赌对象和对赌工具,设立对赌协议终止的节点、条件、标准和程序,避免长期不能解套。
(八)退出安排的特殊限制 对于投资人退出或股份转让,要予以特殊限制,如不能转让给竞争对手、上下游单位或其他需要排除的主体,避免以对目标公司的实质性威胁作为议价筹码。
(九)专业人士的介入 对赌协议涉税处理[1] 对赌协议中的涉税,主要是股权调整和货币补偿。对于股权调整所获得股份,无论是个人还是企业投资人,都应当纳所得税。
对于自然人(含合伙企业中的个人合伙人)货币补偿所得,应缴纳个人所得税;
持股期间从目标公司所得分红,也应按照个人所得税法纳税。
对于企业投资人来讲,尽管根据证监会于2009年发布的《关于印发<上市公司执行会计准则监管问题解答>》(会计部函[2009]60号)第二条的规定,上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金,应作为权益性交易计入所有者权益,即在会计准则上作为资本公积金处理。但国家税务总局《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局2010年公告第19号)规定,企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等,不论是以货币形式、还是非货币形式体现,除另有规定外,均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。因此,对赌协议的货币补偿在税法上应当视为营业外所得,进入所得税汇算。
但对于企业投资人持股期间从目标公司的分红,在新的《企业所得税法》实施后居民企业之间的股息所得无需另行纳税。非居民企业从目标公司的分红则要按照20%代扣代缴(有税收优惠协定的除外,一般为10%,但香港为5%)。
[编辑] 对赌协议的应用类型 创业型企业中的应用 摩根士丹利等机构投资蒙牛,是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
1999年1月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”,公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”(以下简称“蒙牛乳业”)。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,蒙牛乳业公司成立尚不足三年,是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权,其后设立了开曼公司的全资子公司—— 毛里求斯公司。同年10月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2.1亿元),取得该公司90.6%的股权和49%的投票权,所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格仅为0.74港元/股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元,折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好,“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;
反之,则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定,从2003年~2006年,蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到,公司管理层将输给摩根士丹利约6000万~7000万股的上市公司股份;
如果业绩增长达到目标,摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月,蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现,换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;
给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌,让各方都成为赢家。
摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号,总结归纳,该份对赌协议中有如下七个特点:一是投资方在投资以后持有企业的原始股权,如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权;
二是持有高杠杆性(换股价格仅为0.74港元/股)的“可换股文据”;
三是高风险性(可能输给管理层几千万股股份);
四是投资方不是经营乳业,不擅长参与经营管理,仅是财务型投资;
五是股份在香港证券市场流动自由;
六是蒙牛乳业虽然是创业型企业,但企业管理层原来在同一类型企业工作,富有行业经验;
七是所投资的企业属于日常消费品行业,周期性波动小,一旦企业形成相对优势,竞争对手难以替代,投资的行业风险小。
[编辑] 成熟型企业中的应用 摩根士丹利投资上海永乐电器公司,是对赌协议在成熟型企业中应用的典型案例。
上海永乐家用电器有限公司(以下简称“永乐家电”)成立于1996年。从业绩上看,永乐家电成立初年销售额只有100万元,到2004年已经实现近百亿元;
在市场适应性上,永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼,是一家比较成熟的企业。
2005年1月,摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20%的股权,收购价格相当于每股约0.92港元。根据媒体报道,摩根士丹利在入股永乐家电以后,还与企业形成约定:无偿获得一个认股权利,在未来某个约定的时间,以每股约1.38港元的价格行使约为1765万美元的认股权。
这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价值兑现,摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。招股说明书显示,如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币,外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;
如果净利润相等或低于6.75亿元,永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股;
如果净利润不高于6亿元,永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到 9394.76万股,这相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1%。净利润计算不能含有水份,不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润,并不计任何额外或非经常收益。
由于摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议行权时间是2007年以后,目前尚无法知晓其结果,但从永乐电器2005年10月13日宣布其在港上市配售及公开发售股份的结果来看,永乐电器每股发售价定为2.25港元;
到11月24日,永乐电器收盘价上涨到2.85港元。相对于摩根士丹利的原始入股价格,以及每股约1.38港元的认购权,摩根士丹利近期的收益回报已比较有保障。
在摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议中,通过总结分析,也有如下七个特点:一是投资方在投资以后低价持有企业的原始股权,如摩根士丹利永乐家电20%的股权;
二是持有认购权杠杆性降低,认股价格为1.38港元/股;
三是高风险性(可能输给管理层几千万股股份);
四是投资方不经营零售业,不参与经营管理,仅作财务型投资;
五是股份在香港证券市场流动自由;
六是永乐是成熟型企业,经历了行业的变革与市场的洗礼;
七是所投资的企业属于零售行业,规模效应明显,一旦企业形成相对优势,竞争对手则难以替代。目前,对赌已经使投资方达到了第一步赢利的目的。
[编辑] 对赌协议在并购中的应用 并购也是一种投资行为。凯雷投资控股徐工集团工程机械有限公司就是对赌协议在并购中应用的典型案例。
徐工集团正式成立于1989年,在地方政府的牵头之下,徐工集团整合了数家工程机械制造公司。徐工集团工程机械有限公司在国内拥有比较强的核心竞争能力。从2000年到2004年,随着机械制造市场的再度回暖,徐工集团机械公司的核心产品都处于需求大于供给的状态。为了保持企业旺盛的发展潜力,徐工集团在企业机制改造上,一直在寻找与国际企业合作的结合点。
2005年10月26日,徐工科技(000425)披露,公司接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司(以下简称“徐工机械”)通知,徐州工程机械集团有限公司(以下简称“徐工集团”)于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业有限公司(以下简称“凯雷徐工”)签署《股权买卖及股本认购协议》与《合资合同》。凯雷徐工以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权,同时,徐工机械在现有注册资本人民币 12.53亿元的基础上,增资人民币2.42亿元,全部由凯雷徐工认购,凯雷徐工需要在交易完成的当期支付0.6亿美元;
如果徐工机械2006年的经常性 EBITDA(经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标,凯雷徐工还将支付0.6亿美元。上述股权转让及增资完成后,凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权,徐工集团仍持有徐工机械15%的股权,徐工机械变更为中外合资经营企业。
凯雷徐工对于徐工机械的并购协议包括一项对赌的内容:如果徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标,则凯雷徐工出资1.2亿美元增资 2.42亿元;
如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投资方要求,则出资6000万美元增资2.42亿元。在外资并购国内上市公司国有股权的过程中,以国有资产定价作为一项赌资,这还十分罕见。
凯雷徐工并购徐工机械的对赌协议结果如何,首先要看国家有关部门能否审批通过这种形式的对赌,其次要等到2006年以后揭晓经营业绩。但是这种形式对我们启发却很大,凯雷是一家财务型投资者,如何控制并购中的风险?首先是对目标企业的估价,估价是基于未来业绩的,因而在徐工机械的并购中有6000万美元的不确定性:达到经营目标就用1.2亿美元增资2.42亿元,达不到经营目标就用6000万美元增资2.42亿元。在上述对赌协议中,可能是由于多方面的原因,对赌协议与经营者的关系没有披露。如果投资中的对赌协议与经营者无关,这是不正常的,但与没有对赌的并购定价相比,凯雷徐工并购徐工机械中的对赌协议已经对凯雷进行了一定的保护。
[编辑] 对赌协议的意义 通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益,但由于多方面的原因,对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置,也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中,对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中,都有对赌协议成功应用的案例,最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例,对于提高我国上市公司质量,也将有极为现实的指导意 (此文档部分内容来源于网络,如有侵权请告知删除,文档可自行编辑修改内容,供参考,感谢您的支持)
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2021年村学党史活动简报6篇2021年村学党史活动简报篇1一、高站点抓住组织。以走在前列、勇当
【活动总结】 日期:2022-12-17
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红旗颂朗诵稿原文【《红旗颂》朗诵词】
《红旗颂》朗诵词 女:晴空万里,红旗飘扬, 六十载风云,我们昂首阔步。 男:六十个春秋,
【职场指南】 日期:2020-02-16
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一年级新学期目标简短_一年级学生新学期打算
新学期到了,我是一年级下册的小学生了。 上课的时候,我要认真学习,不做小动作,认真听讲。我要认真学习,天天向上,努力学习,耳朵要听老师讲课,眼睛要瞪得大大的看老...
【简历资料】 日期:2019-10-26
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[信访复查复核制度作用探讨]信访复查复核有用吗
作为我国特有的一项制度,信访制度的出现并长期存在不是偶然的,虽然一些法学专家认为信访制度具有“人治”
【职场指南】 日期:2020-02-16
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[党员干部2019年主题教育个人问题检视清单及整改措施2篇] 党员干部
2019年主题教育问题检视清单及整改措施根据主题教育领导小组办公室《关于认真做好主题教育检视问题整改
【求职简历】 日期:2019-11-08
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网络维护工作内容_(精华)国家开放大学电大专科《网络系统管理与维护》形考任务1答案
国家开放大学电大专科《网络系统管理与维护》形考任务1答案形考任务1理解上网行为管理软件的功能【实训目
【职场指南】 日期:2020-07-17
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民族团结的素材资料13篇
民族团结的素材资料13篇民族团结的素材资料篇1研究进一步推进新疆社会稳定和长治久安工作。会议指出,要全面贯彻执行党的民族政策,把民族团结作为各族人民的生命线
【简历资料】 日期:2022-08-16
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党委会与局长办公会的区别_局长办公会制度
为进一步加强xxx局工作的规范化、制度化建设,提高行政效能,规范议事程序,特制定本制度。一、会议形式1、局长办公会议由局长、副局长参加。由局长召集和主持。根据工作需要...
【求职简历】 日期:2019-07-30
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国开(中央电大)《当代中国政治制度》网上形考任务试题及答案_国开大学当代政治
国开(中央电大)《当代中国政治制度》网上形考任务试题及答案说明:1 试卷号:1190;2 课程代码:
【职场指南】 日期:2020-06-07
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如何凝心聚力谋发展【坚定信心谋发展凝心聚力促跨越】
当前,清河正处于在苏北实现赶超跨越基础上全面腾飞的战略机遇期,处于在全市率先实现全面小康基础上率先实
【简历资料】 日期:2020-03-17
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《铁拳砸碎“黑警伞”》警示教育片观后感
影片深刻剖析了广西北海市公安局海西派出所原所长张枭杰蜕变堕落的轨迹。观看警示教育片后,做为一名党员教
【简历资料】 日期:2020-08-17
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6s管理在重症医学药品管理中的应用研究
张胜兰,黄婉贞(厦门市厦门大学附属中山医院,福建厦门361000)重症医学科是综合性的医院科室,较为
【其他范文】 日期:2023-06-27
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2023年区残联理事长在镇(街道)残疾人代表大会开幕式上讲话
各位代表,同志们:今天,***镇残疾人联合会第五次代表大会隆重开幕了。这是全镇政治生活中的一件大事,也是广大残疾人及亲属和残疾人工作者的一件喜事。开好这次大会,对于深...
【其他范文】 日期:2024-02-09
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2023年最新县纪委书记在县委巡察工作动员部署会上讲话【完整版】
县纪委书记在2021年县委巡察工作动员部署会上的讲话同志们:经县委研究同意,今天我们在这里召开十六届XX县委第二轮巡察工作动员部署会。这次会议的主要任务是:传达学习XXX总...
【其他范文】 日期:2023-09-14
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在审计局党组理论学习中心组专题研讨交流会上发言材料
同志们:在全党深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育,重在学习、要在贯彻,学习是基础、是前提,贯彻是关键、是根本。审计机关要以此为契机,准确把握...
【其他范文】 日期:2024-02-05
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2022年度中国共产党成立100周年大会重要讲话心得(完整文档)
以下是为大家整理的关于中国共产党成立100周年大会的重要讲话心得3篇,供大家参考选择。中国共产党成立100周年大会的重要讲话心得3篇中国共产党成立100周年大会的重要讲话心得...
【其他范文】 日期:2023-01-03
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2022年市委组织部副部长在宣布XXX同志任职会议上的讲话
同志们:刚才,XX同志宣读了市委组织部的文件,各位同志先后发了言,大家都讲得很好,我都赞同。前不久,根据工作需要,市委决定调xx同志到xx区工作,不再担任团市委书记、党...
【其他范文】 日期:2022-10-21
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长征精神党课8篇
长征精神党课8篇长征精神党课篇1二万五千里长征,是一次改变中国命运的征程,红军将士翻雪山、过草地
【其他范文】 日期:2022-12-16
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剖宫产术后待产孕妇腹壁手术切口皮肤瘢痕增生的影响因素*
刘艺,刘艳**,董芳燕,张凤宁,王飞云(1 贵阳市妇幼保健院产科,贵州贵阳550004;2 贵州医科
【其他范文】 日期:2023-03-25
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2022在“七一”表彰大会暨党建工作推进会议上讲话(全文完整)
同志们:在中国共产党成立98周年之际,我们在这里隆重集会,共同回顾我们党98年的光辉历程,对过去一年里涌现出的优秀基层党组织、优秀党务工作者和优秀共产党员进行表彰,这...
【其他范文】 日期:2022-09-22
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敢教日月换新天的观后感600字13篇
敢教日月换新天的观后感600字13篇敢教日月换新天的观后感600字篇1“时代是出卷人,我们是答卷人,人民是阅卷人”,广大党员干部要从党史中汲取“人民”二字的
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全国“两会”精神专题研讨会发言稿8篇
全国“两会”精神专题研讨会发言稿8篇全国“两会”精神专题研讨会发言稿篇1人大代表们要从倾诉者的口中提取出需攻克难题,从难题成形的万般因素中寻觅根源所在。下面
【发言稿】 日期:2022-08-23
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十二岁生日小寿星发言稿9篇
十二岁生日小寿星发言稿9篇十二岁生日小寿星发言稿篇1各位来宾、各位朋友:大家好!今天,我们欢聚在这里,共同庆祝**十二周岁生日。首先,我代表**的父
【发言稿】 日期:2022-10-14
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军转座谈会交流发言4篇
军转座谈会交流发言4篇军转座谈会交流发言篇1大家好,我叫贺丽,2015届选调生,来自康定市委组织部,现在省委编办跟班学习。今天,非常荣幸向大家汇报我的学习收
【发言稿】 日期:2022-10-27
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12岁生日小寿星发言4篇
12岁生日小寿星发言4篇12岁生日小寿星发言篇1各位来宾、各位朋友:大家好!今天,我们欢聚在这里,共同庆祝**十二周岁生日。首先,我代表**的父母以
【发言稿】 日期:2022-07-31
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最新部队党代会讨论发言材料4篇
最新部队党代会讨论发言材料4篇最新部队党代会讨论发言材料篇1坚决拥护党的领导,听党的话,跟党走,
【发言稿】 日期:2022-12-19
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巡察整改专题民主生活会总结发言8篇
巡察整改专题民主生活会总结发言8篇巡察整改专题民主生活会总结发言篇1按照区委统一部署和纪监委、巡察办关于召开党史学习教育专题组织生活会的工作安排,近期我紧贴
【发言稿】 日期:2022-10-12
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2022年度按纲建连形势分析支部成员发言(2022年)
支部一词应该来自于天干地支,干部一词亦同。如“己丑”,天干部分为己,只代表天干己自己,不包括其它,而地支部分丑则包括“癸辛己”三个天干。所以干部是指起骨干作用的某...
【发言稿】 日期:2022-09-14
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理论中心组学习总体国家安全观发言材料9篇
理论中心组学习总体国家安全观发言材料9篇理论中心组学习总体国家安全观发言材料篇1(八)深入学习贯彻中央以及省的重要会议和文件精神深入学习贯彻年度内中央以
【发言稿】 日期:2022-08-04
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被约谈的表态发言8篇
被约谈的表态发言8篇被约谈的表态发言篇1各位领导、各位党员大家好:这天我能站在鲜红的党旗下,
【发言稿】 日期:2022-12-24
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党内警告处分党员讨论发言3篇
党内警告处分党员讨论发言3篇党内警告处分党员讨论发言篇1大家好!作为新时期的一名大学生,认真学习、深刻领会、全面贯彻省党代会精神,是当前和今后一个时期重
【发言稿】 日期:2022-08-07
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2023年中国行政区划调整方案(设想优秀3篇
中国行政区划调整方案(设想优秀民政部第二次行政区划研讨会会议内容一、缩省的意义与原则1.意义1)利于减少中间层次中国行政区划层级之多为世界之最,既使管理成本
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学习周永开先进事迹心得体会【一】通过学习周永开老先生先进事迹后,结合自己工作思考,感慨万千。同样作为
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XX老干局推进党建与业务深度融合发展工作情况调研报告:党建调研报告
XX老干局推进党建与业务深度融合 发展工作情况的调研报告 党建工作与业务工作融合发展始终是一个充满生
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中国共产党第三代中央领导集体的卓越贡献
中国共产党第三代中央领导集体的卓越贡献 --------------继往开来铸就辉煌 【摘要】改
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信息技术2.0能力点 [全国中小学教师信息技术应用能力提升工程试题题库及参考答案「精编」]
全国中小学教师信息技术应用能力提升工程试题题库及答案(复习资料)一、判断题题库(A为正确,B为错误)
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党建工作运行机制内容有哪些_构建基层党建工作运行机制探讨
党的基层组织是党在社会基层组织中的战斗堡垒,是党的全部工作和战斗力的基础。加强和改进县级以下各类党的
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七推理与集合1 期中考试数学成绩出来了,三个好朋友分别考了88分,92分,95分。他们分别考了多少分
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最新国家开放大学电大《现代教育原理》形考任务2试题及答案形考任务二一、多项选择题(共17道试题,共3
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党建基本工作有哪些(一) 基层党建工作包括哪些内容 选择了大学生村官这条路,你就与农村基层党
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【2020-2021学年高一英语外研版(2019)选择性必修第一册Unit3Faster,higher,strongerSectionⅠ导学讲义】
Unit3 Faster,higher,stronger背景导学MichaelJordan—Head
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关于三农工作重要论述心得体会3篇关于三农工作重要论述心得体会篇1习近平总书记指出:“建设现代化国家离不开农业农村现代化,要继续巩固脱贫攻坚成果,扎实推进乡村
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腐败案件学习心得体会12篇腐败案件学习心得体会篇1近期,通过学习姜国文等其他纪检监察干部违纪违法案件通报,我的心灵上感觉接受了一次洗礼,思想也受到了很大的震
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社区矫正人员学法心得体会汇报8篇社区矫正人员学法心得体会汇报篇1为扎实开展社区矫正工作,加强社区服刑人员监督管理,帮助其增强社会责任,8月17日,锡林浩特市
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(呼和浩特铁路局大包电气化改造工程指挥部,内蒙古呼和浩特010050)摘要:文章介绍了福生庄隧道
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矫正心得体会6篇矫正心得体会篇1今天,是自己出监后第一次参加阳光中途之家组织的社区矫正方面的教育
【学习心得体会】 日期:2022-12-24
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双拥标语300则 1、开展双拥共建,构建和木垒。 2、坚持党对军队的绝对领导,走中国特色的精兵之
【培训心得体会】 日期:2021-10-27
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扶眉战役纪念馆心得体会11篇扶眉战役纪念馆心得体会篇1有那么一段历史,低诉着血和泪的故事,慢慢地,随岁月老去;有那么一群人,放弃了闲逸的人生,辗转奔波中
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城管系统警示教育心得体会9篇城管系统警示教育心得体会篇1各党支部要召开多种形式的庆七一座谈会,组织广大党员进行座谈,回顾党的光辉历程,畅谈党的丰功伟绩,
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2024年主题教育民主生活会批评与自我批评意见(38条)(范文推荐)
2023年主题教育民主生活会六个方面个人检视、相互批评意见:1 理论学习系统性不强。学习习近平新时代中国特色社会主义思想不深不透,泛泛而学的时候多,深学细照的时候少,特...
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2024年交流发言:强化思想理论武装,增强奋进力量(完整)
习近平总书记指出:“一个民族要走在时代前列,就一刻不能没有理论思维,一刻不能没有思想指引。”党的十八大以来,伴随着新时代中国特色社会主义思想在实践中形成发展的历程...
【三个代表】 日期:2024-03-19
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2024年度镇年度县乡人大代表述职评议活动总结
xx镇20xx年县乡人大代表述职评议活动总结为响应县级人大常委会关于开展县乡两级人大代表述职评议活动,进一步激发代表履职活力,加强代表与人民群众的联系,提高依法履职水平...
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“千万工程”是总书记在浙江工作时亲自谋划、亲自部署、亲自推动的一项重大决策,也是习近平新时代中国特色社会主义思想在之江大地的生动实践。20年来,“千万工程”先后经历...
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2024年在市政协机关工作总结会议上讲话
同志们:刚才,XX同志对市政协机关20XX年工作进行了很好的总结,很精炼,很到位,可以感受到去年机关工作确实可圈可点。XX同志宣读了表彰决定,机关优秀人员代表、先进集体代...
【邓小平理论】 日期:2024-03-18
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在全区防汛防涝动员暨河长制工作推进会上讲话提纲【完整版】
区长,各位领导,同志们:汛期已经来临,我区城区防涝工作面临强大考验,形势不容乐观。年初,区城区防涝排渍指挥部已经召开专题调度会,修订完善应急预案,建立网格化管理机...
【马克思主义】 日期:2024-03-18
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2024年镇作风整治工作实施方案(完整文档)
XX镇作风整治工作实施方案为深入贯彻落实党的二十大精神及省市区委深化作风建设的最新要求,突出重点推进干部效能提升,坚持不懈推动作风整治工作纵深发展,根据《关于印发《2...
【毛泽东思想】 日期:2024-03-18
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2024市优化法治化营商环境规范涉企行政执法实施方案【优秀范文】
xx市优化法治化营商环境规范涉企行政执法实施方案为持续优化法治化营商环境,激发市场主体活力和社会创造力,规范行政执法行为,创新行政执法方式,提升行政执法质效,着力解...
【毛泽东思想】 日期:2024-03-18
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2024年度关于开展新一轮思想状况摸底排查工作通知(完整)
关于开展新一轮思想状况摸底排查工作的通知为深入贯彻落实关于各地开展干部职工思想状况大摸底大排查情况上的批示要求和改革教育第二次调度会议精神,有针对性做好队伍教育管...
【三个代表】 日期:2024-03-18
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2024年公路养护中心主任典型事迹材料(完整文档)
“中心的工作就是心中的事业”——公路养护中心主任典型事迹材料**,男,1976年6月出生,1993年参加工作,2000年4月调入**区交通运输局工作,大学本科学历,中共党员,现任**...
【马克思主义】 日期:2024-03-17