＊＊药业股份有限公司内部控制制度

1 桂林集琦药业股份 内 部 控 制 制 度 第一章 总 那么 第一条 为加强桂林集琦药业股份〔以下简称公司〕的内部控制，促 进公司标准运作和健康开展，保护股东合法权益，根据?公司法?、?证券法? 等法律、行政法规、部门规章和?深圳证券交易所股票上市规那么?、?深圳证券 交易所上市公司内部控制指引?等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。

第二条 公司内部控制制度的目的是：
〔一〕确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

〔二〕提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回 报；

〔三〕保障公司资产的平安、完整；

〔四〕确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章 内部控制的内容 第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电 子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第五条 公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合 法运作和科学决策；
公司将逐步建立起有效的鼓励约束机制，树立风险防范意识， 培育良好的企业精神和企业文化，调动广阔员工的积极性，创造全体员工充分了 解并履行职责的环境。

第六条 由公司人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立 相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；
公司不断地 完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员 下达的指令能够被认真执行。

第七条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：
销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理〔包 括投资融资管理〕、财务报告、本钱和费用控制、信息披露、人力资源管理和信 息系统管理等。

2 第八条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资 产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信 息系统平安管理等专门管理制度。

第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

第十条 公司不断建立并完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风 险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类 风险，并采取必要的控制措施。

第十一条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息 能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及控 股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十二条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并 由公司审计部负责监督检查。

第三章 主要的控制活动 第一节 对控股子公司的管理控制 第十三条 按照?内部会计控制制度?〔企业内部控制——对子公司控制〕等 规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务 特征等等根底上，催促各控股子公司建立内部控制制度。

第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括以下控制活动：
〔一〕建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

〔二〕依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应 的经营方案、风险管理程序；

〔三〕各控股子公司应根据?桂林集琦药业股份信息披露管理制度? 中规定的重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事长或董事会秘书报告重 大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会 审议；

〔四〕各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会 决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事 项；

3 〔五〕公司财务总监应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、 产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供 担保报表等；

〔六〕公司审计部和人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各控股 子公司的绩效考核制度。

第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度 要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第二节 关联交易的内部控制 第十六条 公司的关联交易应遵循老实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原那么，不得损害公司和其他股东的利益。

第十七条 依据?深圳证券交易所股票上市规那么?〔下称“上市规那么〞〕、?公 司章程?及?股东大会议事规那么?和?董事会议事规那么?明确划分的股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，公司制定了?桂林集琦药业股份关 联交易实施细那么?，并严格按照?关联交易实施细那么?履行关联交易的审批程序 和回避表决要求。

第十八条 公司参照?上市规那么?及其他有关规定，确定关联方名单，并及时 予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报 告义务。

第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人 员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司?董事会议事规 那么?的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回 避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求其予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到：
〔一〕详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

〔二〕详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 4 择交易对方；

〔三〕根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

〔四〕遵循?上市规那么?的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交 易标的进行审计或评估；

公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的 关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权 利、义务及法律责任。

第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次 公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司 董事会采取相应措施。

第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施防止或减少损失。

第三节 对外担保的内部控制 第二十五条 公司对外担保的应遵循合法、审慎、互利、平安的原那么，严格控 制担保风险。

第二十六条 依据?上市规那么?以及公司?章程?明确划分的股东大会、董 事会关于对外担保事项的审批权限，公司制定了?内部会计控制制度?〔企业内 部控制——对外担保〕，并严格对照履行对外担保的审批程序。在确定审批权限 时，公司执行?上市规那么?关于对外担保累计计算的相关规定。

如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所和公司有 关规定追究其责任。

第二十七条 公司必须调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分 析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十八条 公司假设对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供 方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 5 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常， 要及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十条 公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定 期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的 时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合 ://www shu 中国最庞大的下载资料库 同，要及时向董事会和监事会报告。

第三十一条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人 最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产 经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财 务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程 度。

第三十二条 对外担保的债务到期后，公司要催促被担保人在限定时间内履行 偿债义务。假设被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。

第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十四条 控股子公司的对外担保比照上述规定执行。控股子公司要在其 董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节 募集资金使用的内部控制 第三十五条 公司募集资金使用应遵循标准、平安、高效、透明的原那么，遵守 承诺，注重使用效益。

第三十六条 公司严格按照?桂林集琦药业股份募集资金使用管理办 法?的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工 作。

第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专 用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十八条 公司?募集资金使用管理方法?严格规定了募集资金使用审批程 序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按工程预算投 入募集资金投资工程。

6 第三十九条 公司跟踪工程进度和募集资金的使用情况，确保投资工程按公司 承诺方案实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按方案进行，并 定期向公司董事会和财务部报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致工程不能按投资方案正常进行时，公司 要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十条 公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董 事会报告。

公司独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情 况进行检查。独立董事可根据公司?章程?规定聘请会计师事务所对募集资金使 用情况进行专项审核。

第四十一条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的 使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要 的配合和资料。

第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更工程投资 方式的，必须按公司?募集资金使用管理方法?的规定，经公司董事会审议、通 知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

第四十三条 公司决定终止原募集资金投资工程的，要尽快选择新的投资项 目。

公司董事会要对新募集资金投资工程的可行性、必要性和投资效益作审慎分 析。

第四十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资工程的进展 情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节 重大投资的内部控制 第四十五条 公司重大投资应遵循合法、审慎、平安、有效的原那么，控制投资 风险、注重投资效益。

第四十六条 依据?公司章程?、?股东大会议事规那么?、?董事会议事规那么? 明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，公司制定了?桂林集琦药业股 份投资经营决策制度?，并严格按照?投资经营决策制度?的要求履行 重大投资的审批程序。

公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财 审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十七条 公司资产管理部负责对公司重大投资工程的可行性、投资风险、 7 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资工程的执行进展，如发现投 资工程出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

第四十八条 公司假设进行以股票、利率、汇率和商品为根底的期货、期权、权 证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公 司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十九条 公司如进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及平安状况，假设出现 异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，防止或减少公司 损失。

第五十一条 公司董事会定期了解重大投资工程的执行进展和投资效益情况， 如出现未按方案投资、未能实现工程预期收益、投资发生损失等情况，公司董事 会要查明原因，追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制 第五十二条 公司按?上市规那么?、公司?信息披露管理制度?所明确的重大 信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联 系人，公司各部门负责人以及各控股子公司负责人为确定重大信息报告责任人。

第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公 司董事会和董事会秘书进行报告；
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时， 相关部门〔或控股子公司〕及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地 进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十四条 因工作关系了解到重大信息的人员，在该信息尚未公开披露之 前，应根据?信息披露管理制度?中规定的重大信息的内部保密制度，严格履行 保密义务。假设信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外 披露的措施。

第五十五条 依据?深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引?、?深圳证 券交易所上市公司投资者关系管理指引?等规定，公司制定了?桂林集琦药业股 份接待和推广制度?，公司对外接待、网上路演等投资者关系活动应按 ?接待和推广制度?进行标准，以确保信息披露的公平性。

第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按 8 规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履 行相应程序并对外披露。

第五十七条 公司及控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指 定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董 ://www shu 中国最庞大的下载资料库 事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章 内部控制的检查和披露 第五十八条 公司审计部负责公司内部控制运行情况的检查、监督和评估，并 根据公司的经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和方案。各部门及 控股子公司应积极配合审计部的检查监督，必要时审计部可要求各部门及控股子 公司定期进行自查。

第五十九条 公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，评估执行效 果和效率，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改良建议及解决进展情 况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。

如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，审计部应立即 报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应就该重大异常情况提出切实可行的 解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。

第六十条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议 评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报揭发表意见。

自我评价报告至少应包括以下内容：
〔一〕对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效 运行，是否存在缺陷；

〔二〕说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；

〔三〕说明内部控制缺陷和异常事项的改良措施及进展情况〔如适用〕；

第六十一条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规 定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第六十二条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议，公司董事会、监 事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
〔一〕异议事项的根本情况；

〔二〕该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

〔三〕公司董事会、监事会对该事项的意见；

〔四〕消除该事项及其影响的可能性；

〔五〕消除该事项及其影响的具体措施。

9 第六十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各 部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内 部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第六十四条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告 和注册会计师评价意见报深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。

第六十五条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守 有关档案管理规定。

第五章 附 那么 第六十六条 假设公司及有关人员违反本制度，公司将按照?员工奖惩制度?等 规定给予处分，同时，深 ://www shu 中国最庞大的下载资料库圳证券交易所有权参照?上市规那么?的有关规定给予处 分。

第六十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第六十八条本制度自董事会批准后生效，修改时亦同。

桂林集琦药业股份 二〇〇七年六月二十八日__

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